• Camera Europeană de Comerț, Industrie și Franciză

Fuzionarea companiilor

Fuzionarea companiilor

Căutați noi oportunități de afaceri? Puteți avea în vedere și fuzionarea cu societăți existente sau preluarea uneia dintre ele. Următoarele norme se referă la „ societățile cu răspundere limitată" cu sediul în cel puțin două state membre UE.

Fuziunile transfrontaliere în care sunt implicate companii care investesc capital provenit de la investitori privați sau publici sunt scutite de aplicarea normelor UE privind fuziunile.

Fuzionarea companiilor
Fuzionarea companiilor - Cazuri în care se aplică normele UE:
Dacă sunteți compania care face achiziția, activele și pasivele companiilor pe care le cumpărați vor fi transferate către dumneavoastră. Apoi trebuie să emiteți titluri de valoare (de exemplu, acțiuni) echivalente cu capitalul companiei pe care ați achiziționat-o, în schimbul activelor pe care le-ați primit prin transfer. Ar putea fi necesar să efectuați o plată în numerar de până la maximum 10 % din valoarea nominală sau contabilă a titlurilor de valoare ale companiei dumneavoastră. Deși companiile pe care le-ați achiziționat sunt tehnic dizolvate, oficial ele nu se află în procedură de lichidare.
La constituirea noii societăți trebuie să emiteți titluri de valoare (de exemplu, acțiuni) echivalente cu capitalul companiilor care își transferă activele. Aceste titluri de valoare trebuie emise către proprietarii companiilor care își transferă activele. Valoarea titlurilor trebuie să fie egală cu capitalul companiei care își transferă activele. Ar putea fi necesar să efectuați o plată în numerar de până la maximum 10 % din valoarea nominală sau contabilă a titlurilor de valoare ale companiei dumneavoastră. Companiile care își transferă activele vor fi dizolvate la sfârșitul procesului, fără a trece printr-o procedură oficială de lichidare.
În urma transferului, deși compania care își transferă activele este dizolvată, ea nu se află oficial în procedură de lichidare.
Țările UE au dreptul de a nu aplica aceste norme în cazul fuziunilor transfrontaliere care implică societăți cooperative, chiar dacă acestea se încadrează în definiția societății cu răspundere limitată.

Pregătirea documentației

Proiectul comun de fuziune

Când compania dumneavoastră este implicată într-o fuziune, trebuie să întocmiți un document, care să conțină cel puțin următoarele elemente:

- denumirea și sediul social al companiilor implicate și al companiei rezultate în urma fuziunii

raportul și modalitățile de alocare care vor fi aplicate pentru schimbul de titluri de valoare (de exemplu, câte din acțiunile companiei dumneavoastră vor fi oferite acționarilor companiilor care au fost achiziționate) și eventualele sume de plată în numerar (dacă este cazul)

- efectul posibil asupra angajaților data de la care au dreptul la dividende noii deținători ai titlurilor de valoare ale companiei care rezultă din fuziune. Statutul companiei rezultate în urma fuziunii procedurile privind formalitățile pe care trebuie să le îndeplinească angajații când tratează cu membrii consiliului de administrație al companiei rezultate din fuziune (dacă este cazul). Informații privind evaluarea activelor și pasivelor transferate companiei care a rezultat în urma fuziunii.

Pregătirea rapoartelor pentru adunarea generală

De obicei, înainte de adunările generale, ar trebui să pregătiți următoarele două rapoarte. Totuși, dacă proprietarii companiilor implicate sunt de acord, puteți omite raportul experților independenți.

Raportul organului de conducere sau al organului administrativ. Acest raport explică aspectele juridice și economice, precum și implicațiile fuziunii pentru proprietari, creditori și angajați. Raportul trebuie să le fie înmânat proprietarilor companiei și reprezentanților personalului cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală. În cazul în care conducerea vreuneia dintre companiile care fuzionează primește (în timp util) feedback din partea angajaților, acesta va fi inclus în raport.

Raportul experților independenți Acest raport (dacă este necesar) se întocmește pentru proprietarii companiilor implicate. El trebuie să fie disponibil cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală și să conțină observații cu privire la raportul de schimb prevăzut în proiectul comun care va fi utilizat atunci când se vor oferi titluri de valoare pentru activele achiziționate.

Acceptarea proiectului comun

Toate companiile implicate în fuziune trebuie să convină asupra proiectului comun în cadrul sesiunilor adunării generale.

Toate companiile implicate au dreptul să se asigure că implementarea fuziunii este condiționată, în funcție de participarea continuă a personalului după ce fuziunea a avut loc.

Dacă sunteți compania care face achiziția, puteți aproba fuziunea fără a fi nevoie să participați la adunările generale, atâta timp cât celelalte companii implicate sunt de acord. În acest sens, trebuie să vă asigurați că:

- proiectul comun este publicat cu cel puțin o lună înainte de adunarea generală

- toate celelalte documente relevante privind fuziunea, cum ar fi conturile anuale și rapoartele anuale ale companiilor care urmează a fi achiziționate, pot fi analizate de către acționarii acestora.Înainte ca fuziunea să poată intra în vigoare, trebuie să se verifice dacă este legală în fiecare din țările UE implicate. În mod normal, verificarea este efectuată de un notar sau de o instanță. Dacă totul este în regulă, entitatea respectivă emite un certificat prealabil fuziunii..

Căutați o abordare profesională și servicii de calitate?